Em uma sociedade empresarial, os sócios podem exercer livremente o direito de retirada da função ou ainda serem excluídos da sociedade pelos demais sócios caso se verifique a prática de atos contrários à legislação ou prejudiciais ao bom andamento dos negócios da empresa.
Quando isso acontece, é fundamental que seja analisado dois importantes aspectos da saída de sócios: o prazo legal pelo qual o sócio retirante permanece vinculado às obrigações contraídas pela sociedade e o limite de sua responsabilidade.
Para isso, primeiramente, é necessário verificar quais são as responsabilidades de cada sócio no momento do ingresso ou criação da Sociedade Limitada.
As Sociedades Limitadas passaram a ter seu regime legal integralmente estabelecido dentro do Código Civil de 2002, entre os arts. 1.052 e 1.087, mas com a possibilidade, de assumir formas ou regramentos de Sociedades Simples em casos de omissões, como dispõe o art. 1.053, ou até mesmo por expressa disposição legal (ex.: arts. 1.086 e 1.087).
Como determina a legislação, a limitação da responsabilidade do sócio na Sociedade Limitada dá-se com o registro do ato constitutivo no órgão competente e após a total integralização das cotas.
Sendo assim, nas Sociedades Limitadas, a responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade é limitada aos valores de suas respectivas cotas sociais. Como isso, as dívidas contraídas pela Sociedade serão garantidas primeiramente pelo patrimônio da sociedade e, na falta desse, seus credores poderão buscar os bens particulares dos sócios a fim de satisfazer seus respectivos créditos.
Além do aspecto financeiro, a lei determina um limite temporal para responsabilização de ex-sócios pelas dívidas contraídas pela sociedade. Nesse sentido, dispõe o parágrafo único do artigo 1.003 do Código Civil que o sócio retirante permanecerá responsável pelas obrigações que possuía como sócio pelo prazo de dois anos, contados da averbação da alteração de contrato social que regulamentou sua retirada no registro competente.
Tal período se aplica somente em obrigações jurídicas no âmbito cível, mas a jurisprudência já tem admitido a aplicação da norma nas esferas trabalhista e tributária. Importante ressaltar que essa disposição vincula o sócio retirante às obrigações anteriores ao seu ingresso até a data da sua retirada. Logicamente, toda e qualquer responsabilidade assumida após sua saída do retirante não gera deveres para o ex-sócio, desde que já averbada a alteração da sua retirada.
Recentemente, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) deu provimento ao recurso especial do ex-sócio de uma empresa por entender que, tendo deixado a sociedade limitada, ele não era responsável por obrigação contraída em período posterior à averbação da alteração contratual que registrou a cessão de suas cotas.
No caso em análise, o recorrente manejou exceção de pré-executividade após ter bens bloqueados em ação de cobrança de aluguéis movida pelo locador contra uma empresa de cimento, da qual era sócio até junho de 2004. Os valores cobrados se referiam a aluguéis relativos ao período de dezembro de 2005 a agosto de 2006.
Na ocasião, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro chegou a entender que o ex-sócio responderia pelas obrigações contraídas pela empresa devedora até junho de 2006, quando completados dois anos de sua saída.
Mas, para o relator do recurso no STJ, ministro Villas Bôas Cueva, a solução da questão passava pela interpretação dos artigos 1.003, 1.032 e 1.057 do Código Civil de 2002:
“A interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que, na hipótese de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade”, disse o ministro.
Dessa forma, o ministro acolheu a exceção de pré-executividade e excluiu o ex-sócio do polo passivo, uma vez que “as obrigações que eram objetos do processo de execução se referiam a momento posterior à retirada do recorrente da sociedade, com a devida averbação, motivo pelo qual ele é parte ilegítima para responder por tal débito”.
Baseado nisso, nota-se que a responsabilidade de ex-sócios pelas dívidas da sociedade é assunto que recebe ampla atenção do ordenamento jurídico, uma vez que o Código Civil apresenta regras claramente definidas e que devem ser aplicadas pelos tribunais brasileiros.
